台汽電股東會為公司最高決策機關，次由股東會依法選任董事執行公司業務。依本公司章程規定，設置董事13席，任期3年，透過董事不同專業背景及工作領域，發揮管理機能帶領公司，致力維護利害關係人權益。2023年6月股東常會全面改選董事，並於6月30日由董事會選任，推舉台灣電力(股)公司法人代表黃順義先生為第12屆董事長。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡等。

二、專業知識與技能：專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

一、第12屆董事會成員及董事多元化政策落實情形

第12屆董事自2023年6月30日就任，任期3年，董事多元化政策包括基本條件及專業技能二大面向，及董事會成員接班規劃，其管理目標及達成情形如下：

(一)基本條件多元：董事會組成應符合性別及年齡多元，成員中應包含不同性別、降低性別比例差異，且至少含女性1名；本屆董事會董事共13名，因本公司產業屬性關係，從事能源電力相關領域女性成員較少，未來將持續推動降低董事會成員性別比例差異，目標增加1名女性董事。董事會組成年齡多元方面，本屆董事會成員31-40歲為1位，41-50歲為2位，51-60歲為1位，61歲以上為9位。

(二)專業知識技能多元：董事會應包含不同專長的董事，本屆(第12屆)董事共計13名(含3位獨立董事佔比為23%，其中2位獨立董事已擔任2屆)，董事具備有助於公司營運之不同專長，詳如下第12屆董事會成員組成表。本屆董事會成員具備不同專業技能，符合本公司董事多元化目標。

(三)董事會成員接班規劃：本公司董事選舉採候選人提名制度，每屆任期3年，並依法令、章程及本公司「董事選任程序」辦理之。為維持董事會成員之專業及經驗傳承，本公司依下列方式進行董事接班人選規劃再由提名委員會審議董事人選，並提報董事會核議：
1. 考量股東推薦之董事人選。
2. 洽請現任董事推薦人選。
3. 以年度董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。
4. 本公司或集團公司之高階經理人。

本公司為強化董事行使職能之效能，將與時俱進，隨時參考公司內外部環境條件變化及發展需求，安排年度進修課程，提升董事之專業知能。

第12屆董事會成員組成請參見下表：

二、董事會運作情形資訊

　第11屆董事會開會共24次(A)，董事出列席情形如下(2020/6/30~2023/6/29)：

 第12屆董事會自2023/6/30就任，開會共6次(A)，董事出列席情形如下(2023/6/30~2023/12/31)：　

三、最近年度獨立董事與內部稽核主管及會計師實際溝通情形

　(一)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式：

           1. 每年至少分別召開一次獨立董事與會計師、內部稽核主管之單獨會義

           2. 本公司安排簽證會計師於財報出具前與獨立董事進行溝通會議，就財務報告核閱或查核結果及內控查核情形進行報告，及針對最新法令修訂有無影響帳列情形進行溝通及討論。

           3. 本公司內部稽核主管依規定提交獨立董事每月稽核報告，報告內容包括年度稽核計畫執行情形及稽核改善建議之追蹤辦理情形，並向獨立董事報告年度內部控制修訂之情形。

　(二)最近年度獨立董事與會計師實際之溝通情形摘要

         本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好，最近年度主要溝通事項摘錄如下表：

(三)最近年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

         本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好，最近年度主要溝通事項摘錄如下表：

四、董事會績效內部評估結果、外部專業獨立機構評估結果報告

(一)董事會績效內部評估結果

 1. 2022年度董事會績效內部評估結果如下：

　(1)評估面向：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等五

                        大面向。

　(2)評估期間：2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　(3)評估方式：評估作業由董事會秘書室負責執行，2022年1月提出問卷，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、董事對自身參與評估，並將評估結果提報董事會，董事如有建議，將提出改善之作法。

    (4)評估結果：2022年度董事會內部績效評估為「良好」。

 2. 2022年度董事成員自我績效評估結果如下：

　(1)評估面向：對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向。

　(2)評估期間：2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　(3)評估方式：同整體董事會績效評估。

   (4)評估結果：2022年度董事成員自我績效評估為「良好」。

3. 2022年度評估範圍包括整體董事會，個別董事成員及功能性委員會之績效評估。該作業於2023年第1季完成，並提報2023年3月10日提名委員會及董事會同意備查。

(二)董事會績效外部專業獨立機構評估結果

1. 評估檢視期間及執行日期、外部專業機構名稱、評估方式、評估標準(內容及項目)

   (1)評估檢視期間及執行日期：檢視期間為2021年9月1日~2022年8月31日，其執行日期為2022年10月5日。

   (2)外部專業機構名稱：具獨立性之社團法人中華公司治理協會。

   (3)評估方式：問卷及實地訪查。

   (4)評估標準(內容及項目)：A.董事會之組成、B.董事會之指導、C.董事會之授權、D.董事會之監督、E.董事會之溝通、F.內部控制及風險管理、G.董事會之自律、H.其他(如董事會會議、支援系統等)。

 2.評估結果、評估結果提報董事會日期

   (1)評估結果:

  A.貴公司重視董事會多元化，建議貴公司下屆董事會組成除依公司營運發展需求外，亦可從增加女性董事、獨立董事席次等方向思考，作為未來選任董事會成員之依據。

 本公司答覆說明:

     ●董事會董事係由全體股東選舉組成，貴會此項建議將提供給董事及大股東，做為未來股東提名、選任董事會成員之參考。

     ●有關女性董事席次部分，本公司修正「公司治理守則」，明訂女性董事比率宜達董事席次三分之一，俟董事會決議通過後據以施行。

 B.貴公司訂有違反誠信檢舉辦法，檢舉信箱係由稽核主管負責接收，成案之檢舉案件，若涉及高階主管以上層級則需呈報獨立董事。然而吹哨者機制重視與董事會(尤其是獨立董事)之直接連結，建議貴公司設置由獨立董事(或審計委員會)可同步接收之舉報管道，進一步強化吹哨者機制。

本公司答覆說明:

   本建議將由本公司相關單位評估、陳核後，視需要修正相關辦法及調整舉報管道，進一步強化吹哨者機制。

C.貴公司定期編製企業永續報告書，並經外部獨立機構之確信驗證。建議貴公司將永續報告書所列重要事項或指標，於發行前呈報董事會，以利董事會督導企業永續事項，訂定目標之提昇及執行情形之落實。

本公司答覆說明:

   ●本公司每年依規定發行永續報告書，並依GRI準則編製並揭露指標相關議題，且每年定期向董事會報告永續發展執行情形，包括利害關係人辨識、永續發展年度推動情形及規劃、報告書確信及發行情形等。本公司永續發展策略與ESG相關指標，亦於每年編訂5年期未來經營策略及展開公司總目標時，專案提報予董事會審議。

   ●有關本建議事項，考量報告書編製與確信時程，後續規劃於永續報告書發行前，將報告書架構大綱與重大議題分析結果等向董事會報告，以強化董事會督導企業永續相關議題之推動與執行。

    (2)評估結果提報董事會日期：2022年12月23日。

    (3)本公司訂定之董事會績效評估辦法業經董事會核定修正通過，訂定本公司董事會績效評估應至少每3年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估1次，並應由具備專業及獨立性之外部機構執行，執行情形提報董事會，評估結果揭露於公司網站。

※本公司董事酬勞給付程序考量公司狀況與每年定期進行董事績效評估結果(含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向)給付。

五、公司治理運作及執行情形：

　(一)本公司於2015年8月11日訂定「公司治理守則」，2022年11月10日完成第6版修正，並已揭露於公開資訊觀測站及公司網站。本公司除訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券公司。本守則另規定，本公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起之股票交易控管措施，包括(但不限於)董事不得於年度財務報告公告前30日，和每季財務報告公告前15日之封閉期間交易其股票。

　(二)本公司依公司規模、業務情況及管理需求，於董事會秘書室配置適任及適當人數之公司治理人員，負責公司治理相關事務，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達3年以上。前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

          1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

          2. 製作董事會及股東會議事錄。

          3. 協助董事就任及持續進修。

          4. 提供董事執行業務所需之資料。

          5. 協助董事遵循法令。

          6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項。

　(三) 公司治理運作情形

1. 本公司於2019年12月成立提名委員會，2023年6月26日股東常會依候選人提名制度改選董事，本公司第12屆董事會於2023年6月30日成立。

2. 2023年股東常會於6月26日召開，所有議案均經全體股東表決通過完成，並將股東常會議事錄公告於公開資訊觀測站及公司網站，2023年股東常會錄音錄影相關活動檔案連結置於本公司網站之投資人專區項下之股東會資訊。

3.本公司董事會2023年度截至12月底止全體董事實際出席率為86.54%，已達公司治理評鑑指標85%以上，該項作業符合公司治理評鑑要求。

4.本公司2023年度董事進修時數，全體董事達公司治理評鑑指標續任董事時數須達6小時以上及新任董事時數須達12小時以上，該項作業符合公司治理評鑑要求。

5.本公司於 2020年8月11日董事會通過調整組織成立董事會秘書室，配置適任及適當人數之公司治理人員，負責公司治理相關事務，並應依主管機關、證券交易所規定指定公司治理主管1名，為負責公司治理相關事務之最高主管。

 2023年11月9日董事會通過職務調整，自11月11日起委任陳妍伶君為董秘室主任並專任公司治理主管，2023年專業進修課程已進修6小時，將依規定陸續進修相關課程。

2023年公司治理主管進修情形如下：

6. 智慧財產管理執行情形:

(1)本公司結合公司營運目標及經營型態，制定與營業秘密及其他智慧財產權    相關之「智慧財產管理辦法」，並經2020年12月22日董事會核定通過。

(2)營業秘密之管理部分已依本公司智慧財產權管理辦法規定執行，確實於與員工之勞動契約予以規範，並已於2022年11月10日董事會報告智慧財產管理相關事項。

7. 資訊安全管理：

(一)資通安全風險管理架構     

本公司資通安全風險管理已納入公司「風險管理實施方案」，並經過董事會通過訂定「風險管理政策」，並持續更新風險管理計畫，以有效降低與管控公司資訊資產遭受資通安全威脅的風險。

風險管理委員會定期召開會議，資訊安全推動小組負責資通安全風險管理項目，每年滾動更新與制定風險管理計畫，行政管理部資訊組人員依計畫定期檢討當年度資通安全風險管理措施執行情形，並定期向董事會報告風險管理成效。本年度已完成「112年度資通安全管理報告」；並於董事會(112年12月22日)總經理業務報告中說明資通安全管理情形。

風險管理委員會組織架構

(二)資通安全政策

     資通安全政策目的為積極運用資訊科技，強化營運管理，使公司在穩定安全的環境下營運及成長，應建立完善的資通安全機制，落實「資通安全、人人有責」之概念，確保資訊資產及關鍵資訊基礎設施之機密性、完整性、可用性及適法性，並成立資訊安全推動小組進行管理。

本公司「資通安全政策」已訂定具體目標與遵循方針：

1. 資訊資產及關鍵資訊基礎設施應定期盤點、分類分級，針對重要資訊資產及關鍵資訊基礎設施應進行風險評鑑，並據以設施適當的防護措施。

2. 對於個人資料之蒐集、處理及利用應符合「個人資料保護法」之規定。

3. 單位主管應重視機密、敏感性資料之認定與管控，對於資通安全政策、相關法規及作業規範之遵循，應負監督、執行及稽核之職責，並確切落實於各單位例行作業及員工的日常工作中。

4. 對於資通安全事件須有完整的通報及應變措施，且定期舉辦資安訓練，以確保業務之持續營運。

5. 所有員工應充分了解資通安全政策之目的及其職責。

6. 定期審查資通安全管理制度之有效性。

7. 資通安全政策及相關作業規範應視業務變動、資訊科技發展、風險評鑑結果予以適當修訂。

(三)資訊安全管理方案

本公司於109年11月17日成立「資訊安全推動小組」，並參考行政院「資通安全責任等級C級之非特定公務機關分級」擬定資訊稽核計畫，由「資訊安全推動小組」成員負責資訊安全管理、規劃及推動執行。

1. 訂定公司內部資訊稽核計畫與資通安全稽核項目，辦理資通安全內控自行評估作業等相關精進作為。

2. 公告發行「台灣汽電共生公司資通安全政策」與「台灣汽電共生公司資訊安全管理機制」，並於網站公司治理規章中揭露相關作業準則。

3. 112年10月25日指派「資訊安全推動小組成員」分別擔任主管機關要求設立之資訊安全專責主管與資訊安全專責人員。

4. 112年度分別督導轉投資各電廠導入資訊安全相關監控服務機制，112年度星元電力與星能電力分別完成「資安健診」、「滲透測試」「系統弱點掃描」等資訊安全檢測服務工作。

5. 每年訂定「資訊安全教育訓練計畫」，112年度分別進行「社交工程與電子郵件安全』」與「個人資安防護與行動裝置使用安全」。每年度不定時進行2次全員工電子郵件社交工程安全測試演練，演練後進行課程宣導，以強化全體員工對社交工程及資訊安全的認知。

6. 為強化資訊安全防護，委外進行SOC資安監控中心，並架設資訊安全端點偵測機制及回應服務。

7. 每年度進行資訊設備資安健診、資訊系統滲透測試以及弱點掃描作業。

(四)投入資訊安全管理資源

      盤點本公司近年來投入資訊安全管理相關設備與資源，自109年起投入資訊安全管理相關設備與資源經費逐年成長，如圖所示；110年成長約15%，111年成長約46%，112年略減1.5%；盤點111年與112年投入之資訊安全管理資源項目相當，相關資源投入表示經營管理階層對於資通安全管理的支持與重視。

董事會重要決議