本公司為建立良好之公司治理制度，提高公司治理績效，多年來不斷精進相關規章制度、強化董事會職能、加強資訊揭露、建全功能性委員會運作，未來將持續努力落實推動公司治理。
台灣汽電共生(股)公司董事會成立三種功能性委員會:
一、薪資報酬委員會
台灣汽電共生(股)公司依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條規定，訂定「薪資報酬委員會組織規程」及設置薪資報酬委員會委員五人，以健全及監理本公司董事及經理人薪資報酬制度，維護投資人或股東權益。本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
本委員會依公司所訂年度總目標績效及其執行達成結果，於每年12月依「獎金核發辦法」定期檢視本公司經理人之年度績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構之審議(包含董事長)。
本公司董事酬金領取之項目計有酬勞、報酬、業務執行費用(車馬費及出席費)；依公司章程規定，本公司年度如有獲利，提撥不高於1%為董事酬勞，且董事酬勞提撥率不得高於員工酬勞提撥率。本公司董事之報酬依公司章程規定，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。董事得按月支領車馬費，其數額由董事會決定之。一般董事僅發放業務執行費用(車馬費及出席費)等固定報酬，未發放變動報酬；獨立董事因兼任薪資報酬、審計、提名等功能性委員會職務，其所擔負之職責、風險及投入時間較一般董事為多且重，依董事會核議通過之報酬為每月新台幣3萬元，一般董事則無。本公司董事酬勞給付程序考量公司獲利狀況與每年定期進行董事成員績效評估結果(含公司目標與任務之掌握、董事職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制等六大面向)給付。
1. 薪資報酬委員會組織成員(第5屆，2023年6月30日就任)
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 主要經（學）歷 |
|---|---|---|---|
| 委員兼召集人 | 葉繼升 | 男 |
|
| 委員 | 李漢申 | 男 |
|
| 陳建富 | 男 |
|
|
| 許泛舟 | 男 |
|
2. 薪資報酬委員會運作情形資訊
2023年度薪資報酬委員會開會重要資訊：
| 薪資報酬委員會日期 | 議案內容 | 薪資報酬委員會意見 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
|
2023.3.9 |
1.111年度員工及董事酬勞總額分配案 |
無 |
全體出席董事同意依薪資報酬委員會審議結果照案通過。 |
|
2023.5.9 |
1.111年度董事酬勞分配案 |
無 |
全體出席董事同意依薪資報酬委員會審議結果照案通過。 |
|
2.111年度員工酬勞分配予經理人案 |
無 |
全體出席董事同意依薪資報酬委員會審議結果照案通過。 | |
|
2023.12.20
|
1.「112年度總目標執行成果」及「113年度總目標(草案)」 |
建議修正部分內容 |
經理部門已修正相關事項。 |
|
2.修正「員工獎金核發辦法」部分條文案 |
建議修正部分內容 |
經理部門已修正相關事項。 |
|
|
3.112年度董事長、經理人及員工績效獎金案 |
建議修正部分內容 |
經理部門已修正相關事項。 |
第4屆薪資報酬委員會開會共16次(A)，委員出列席情形如下(2020/6/30~2023/6/29)：
| 職 稱 | 姓名 | 實際出(列) 席次數(Ｂ) |
委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 委員兼召集人 | 林耀文 | 16 | 0 | 100% | |
| 委員 | 李漢申 | 16 | 0 | 100% | |
| 葉繼升 | 16 | 0 | 100% | ||
| 許泛舟 | 16 | 0 | 100% | ||
| 莊素琴 | 16 | 0 | 100% |
第5屆薪資報酬委員會開會共1次(A)，委員出列席情形如下(2023/6/30~2023/12/31)：
| 職 稱 | 姓名 | 實際出(列) 席次數(Ｂ) |
委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 委員兼召集人 | 葉繼升 | 1 | 0 | 100% | |
| 委員 | 李漢申 | 1 | 0 | 100% | |
| 陳建富 | 1 | 0 | 100% | ||
| 許泛舟 | 0 | 1 | 0% |
二、審計委員會
台灣汽電共生(股)公司依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定，訂定審計委員會組織規程，由本公司全體獨立董事(共三席)組成，至少每季召開一次會議。其成立宗旨在於協助董事會監督公司執行有關財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、內部控制有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控等有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。
審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。該會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助審計委員會執行職務。
1. 審計委員會審議事項主要包括：
2.審計委員會組織成員(第3屆，2023年6月30日就任)
| 職稱 | 姓名 | 性別 | 主要經（學）歷 |
|---|---|---|---|
| 委員兼召集人 | 李漢申 | 男 |
|
| 委員 | 葉繼升 | 男 |
|
| 陳建富 | 男 |
|
3. 審計委員會年度工作重點及其運作情形
審計委員會之年度工作重點包括：
(1)審閱財務報告
(2)評估內部控制制度之有效性
(3)簽證會計師之委任、解任或報酬
(4)重大之資金貸與、背書或提供保證
(5)重大之資產或衍生性商品交易
(6)其他重要議案
|
審計委員會 |
議案內容及
決議結果 |
審計委員會意見 | 公司對審計委員會
意見之處理 |
|---|---|---|---|
|
2023.3.10 |
1.111 年度營業報告書及財務報告。 決議結果：照案通過。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過，並提請112年股東常會承認。 |
| 2.111 年度盈餘分配案。 決議結果：照案通過。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過，並提請112年股東常會承認。 |
|
|
3.盈餘轉增資發行新股案。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過，並提請112年股東常會承認。 |
|
|
4.修正「資金貸與及背書保證作業程序」部分條文案。 |
建議修正部分內容 |
經理部門已修正相關事項。 |
|
|
5.111 年度內部控制制度自行評估報告書及 111 年 12 月 31 日「內部控制制度聲明書」。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過，並出具本公司111年12月31日內部控制制度聲明書。 |
|
|
2023.5.10 |
1.112年第1季合併財務報表案。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。 |
| 2.「內控執行情形追蹤報告管控表」。 決議結果：照案通過。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。 |
|
|
2023.8.9 |
1.112年第2季合併財務報表案。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。 |
|
2.修訂112年度內部控制制度之項目及內容案。 |
建議修正部分內容 |
經理部門已修正相關事項。 |
|
|
2023.10.5 |
1.再轉投資之星寶電力(股)公司進行「星寶電力漢寶地區陸域風力開發計畫」投資案。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。 |
|
2023.11.9 |
1.112年第3季合併財務報表案。 決議結果：照案通過。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。 |
| 2.修正「關係企業相互間財務業務相關規範」名稱為「關係人相互間財務業務相關作業規範」，並修正部分條文案。 決議結果：照案通過。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。 |
|
| 3.「內控執行情形追蹤報告管控表」案。 決議結果：照案通過。 |
建議修正部分內容 |
經理部門已修正相關事項。 |
|
|
2023.12.20 |
1.「113年度業務計畫及預算」案。 決議結果：照案通過。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。 |
| 2.113年度會計師評核及委任案。 決議結果：照案通過。 |
無 |
全體出席董事同意依審計委員會審議結果照案通過。 |
|
| 3.113年度定期稽核計畫案。 決議結果：照案通過。 |
建議修正部分內容 |
經理部門已修正相關事項。 |
|
第2屆審計委員會開會共22次(A)，委員出列席情形如下(2020/6/30~2023/6/29)：
| 職 稱 | 姓名 | 實際出(列) 席次數(Ｂ) |
委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 委員兼召集人 | 李漢申 | 22 | 0 | 100% | |
| 委員 | 林耀文 | 22 | 0 | 100% | |
| 葉繼升 | 22 | 0 | 100% |
第3屆審計委員會開會共5次(A)，委員出列席情形如下(2023/6/30~2023/12/31)：
| 職 稱 | 姓名 | 實際出(列) 席次數(Ｂ) |
委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 委員兼召集人 | 李漢申 | 5 | 0 | 100% | |
| 委員 | 葉繼升 | 5 | 0 | 100% | |
| 陳建富 | 5 | 0 | 100% |
為健全董事會功能及強化管理機制，本公司參考主管機關公告發布之「上市上櫃公司治理實務守則」規定，由董事會通過成立提名委員會及訂定委員會組織規程，以資遵循。
依上述組織規程規定，本委員會由董事會推舉至少三名董事組成之，其中應有董事長及過半數獨立董事參與。
本公司為汽電共生、電業投資及電力相關工程能源技術服務之專業公司，本屆(第3屆)提名委員會中有黃順義、李漢申、葉繼升、陳建富、王振勇等委員係公司治理，經營管理及電力產業等領域之專家，對於提名電力產業之相關人才具備專業能力。本提名委員會成立有助於尋找適任之董事人選，對於提升公司治理及董事會運作功能有所助益。
另有關本公司董事會成員接班規劃方面，董事之選舉係採候選人提名制度，並依法令、章程及本公司「股東會選舉董事須知」辦理之。為維持董事會成員之專業及經驗傳承，先依本公司董事接班人選規劃方式進行外，次由提名委員會審議董事人選，再提報董事會核議決定董事候選人。
1. 本委員會履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
2.提名委員會組織成員(第3屆，2023年6月30日就任)
|
職稱 |
姓名 |
性別 |
主要經（學）歷 |
專長 |
是否為獨立董事 |
|
委員兼召集人 |
黃順義 |
男 |
|
|
否 |
|
委員 |
李漢申 |
男 |
|
|
是 |
|
葉繼升 |
男 |
|
|
是 |
|
|
陳建富 |
男 |
|
|
是 |
|
|
王振勇 |
男 |
|
|
否 |
3.提名委員會運作情形資訊
2023年提名委員會開會重要資訊:
| 提名委員會日期、期別 | 議案內容及決議結果 |
提名委員會成員 建議或反對事項內容 |
公司對提名委員會 意見之處理 |
|---|---|---|---|
|
2023.3.10 |
1.111年度董事會績效評估報告案。 |
無 | 全體出席董事同意依提名委員會審議結果備查。 |
|
2.111年度功能性委員會績效評估報告案。 |
無 | 全體出席董事同意依提名委員會審議結果備查。 | |
|
2023.5.10 |
提名及審議本公司董事及獨立董事候選人案 |
無 | 全體出席董事同意依提名委員會審議意見結果照案通過。 |
|
2023.11.9 |
修正「公司治理守則」部分條文案。 |
建議修正部分內容 |
經理部門已修正相關事項。 |
第2屆提名委員會開會共6次(A)，委員出列席情形如下(2020/6/30~2023/6/29)：
| 職 稱 | 姓名 | 實際出(列) 席次數(Ｂ) |
委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 委員兼召集人 | 黃順義 | 5 | 0 | 100% | 2021年4月1日就任 |
| 前委員兼召集人 | 張明杰 | 1 | 0 | 100% | 2021年4月1日解任 |
| 委員 | 林耀文 | 6 | 0 | 100% | |
| 李漢申 | 6 | 0 | 100% | ||
| 葉繼升 | 6 | 0 | 100% | ||
| 徐造華 | 6 | 0 | 100% |
第3屆提名委員會開會共1次(A)，委員出列席情形如下(2023/6/30~2023/12/31)：
| 職 稱 | 姓名 | 實際出(列) 席次數(Ｂ) |
委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 委員兼召集人 | 黃順義 | 1 | 0 | 100% | 2023年6月30日就任 |
| 委員 | 李漢申 | 1 | 0 | 100% | |
| 葉繼升 | 1 | 0 | 100% | ||
| 陳建富 | 1 | 0 | 100% | ||
| 王振勇 | 1 | 0 | 100% |
四、審計、薪酬、提名等功能性委員會績效內部評估結果報告
2022年度功能性績效內部評估結果如下：
(一)評估面向：對公司營運之參與程度、功能性委員會職責認知、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成及成員選任、內部控制等五大面向。
(二)評估期間：2022年1月1日起至2022年12月31日止。
(三)評估方式：評估作業由董事會秘書室負責執行，每年1月提出問卷，採用內部問卷方式進行，依功能性委員會運作、委員參與度、委員對自身參與評估，並將評估結果提報提名委員會及董事會，如有建議，將提出改善作法。
(四)評估結果：共執行2022年審計委員會、薪資報酬委員會及提名委員會等三個功能性委員會之績效評估，整體評估結果均達80分以上為「良好」，並提報2023年3月10日董事會備查。
(五)2022年度評估範圍包括整體董事會，個別董事成員及功能性委員會之績效評估。該作業於2023年第1季完成，並提報2023年3月10日提名委員會及董事會同意備查。
