台汽電股東會為公司最高決策機關，次由股東會依法選任董事執行公司業務。依本公司章程規定，設置董事十三席，任期三年，透過董事不同專業背景及工作領域，發揮管理機能帶領公司，致力維護利害關係人權益。2017年6月份股東常會全面改選董事，並於7月完成設置審計委員會，取代監察人制度。

台汽電董事長由董事會選任，2017年6月董事會推舉台電公司法人代表人張明杰先生為第十屆董事長。

依本公司公司治理守則規定：本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，有關公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡等。

二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。　

一、第十屆董事會成員及董事多元化政策落實情形

董事多元化政策管理目標及達成情形：

(一)基本條件面向目標包括性別及年齡多元，董事會成員中應包含不同性別、降低性別比例差異，本屆董事會原女性董事1名，目標增設女性董事1名，2019年增加至2位女性董事佔比15%；年齡多元方面，本屆董事會成員30-50歲為3位，50歲以上10位。

(二)專業知識技能多元方面，董事會應包含不同專長的董事，本屆(第10屆)董事共計13名(含3位獨立董事佔比為23%)，董事具備有助於公司營運之不同專長，其中專長於經營管理、領導決策者有張明杰、林弘祥及張曉東董事；專長於產業知識者有張明杰、徐造華、蕭勝任、張國鑫、陳建益、李育明、張曉東及林耀文董事；專長於財務會計者有張明杰、王聖鈞、丁緯、廖惠珠、顏信輝董事；另外李育明及廖惠珠董事亦為環境保護專業人士，對本公司發展環境永續指點良多。本屆董事會成員具備不同專業技能，符合本公司董事多元化目標。

二、董事會運作情形資訊

　第十屆董事會開會共19次(A)，董事出列席情形如下：

三、最近年度獨立董事與內部稽核主管及會計師實際溝通情形

　(一)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式：

          1. 本公司簽證會計師至少每半年一次列席審計委員會議或參加其他溝通會議，就財務報告核閱或查核結果及內控查核情形進行報告，

              並針對最新法令修訂有無影響帳列情形進行溝通及討論。

          2. 本公司內部稽核主管依規定提交獨立董事每月稽核報告，報告內容包括年度稽核計畫執行情形及稽核改善建議之追蹤辦理情形，

              並向獨立董事報告年度內部控制修訂之情形。

　(二)最近年度獨立董事與會計師實際之溝通情形摘要

         本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好，最近年度主要溝通事項摘錄如下表：

　(三)最近年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要

         本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好，最近年度主要溝通事項摘錄如下表：

四、董事會績效內部評估結果報告

　2019年度董事會績效內部評估結果如下：

　(一)評估面向：對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修、內部控制等。

　(二)評估期間：2019年1月1日起至2019年12月31日止。

　(三)評估方式：評估作業由行政管理部負責執行，每年1月提出問卷，採用內部問卷方式進行，依董事會運作、董事參與度、董事對自身參與評估，將結果提報董事會，董事如有建議， 將提出改善之作法。

    (四)評估結果：2019年度董事會內部績效評估為「良好」。

  ※本公司訂定之董事會績效評估辦法業經2019/12/20董事會核定修正通過，訂定本公司董事會績效評估至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估ㄧ次，並應由具備專業及獨立性之外部機構執行，並將執行情形提報董事會，以及將評估結果揭露於公司網站。因本辦法於2019/12/20修正通過，故本年度尚未執行外部評估工作，預計於2022年底前執行。

五、公司治理運作及執行情形：

　(一)本公司於2015年8月11日訂定「公司治理守則」，並已揭露於公開資訊觀測站及公司網站。

　(二)本公司依公司規模、業務情況及管理需求，於行政管理部配置適任及適當人數之公司治理人員，負責公司治理相關事務，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

          1. 依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

          2. 製作董事會及股東會議事錄。

          3. 協助董事就任及持續進修。

          4. 提供董事執行業務所需之資料。

          5. 協助董事遵循法令。

          6. 其他依公司章程或契約所訂定之事項。

　(三) 公司治理運作情形

          1. 2017年6月21日召開股東常會改選董事，7月27日召開股東臨時會補選獨立董事，所有議案均經全體股東表決完成，會後製作

              股東會議事錄公告於公開資訊觀測站。改選事項業於8月3日向主管機關完成登記。

          2. 本公司第十屆董事會於2017年6月30成立，對於新任董事及續任董事提供如「法規遵循與董事權責」、「企業永續之公司治理

              新趨勢」等相關進修課程；董事會決議修正董事會議事規範、薪酬會組織規程、公司治理守則、訂定獨立董事之職責範疇 規則；

              成立審計委員會及訂定其規程等有關公司治理事務。

          3.本公司2019年度董事會全體董事實際出席率為91.03%，達公司治理評鑑指標80%以上，該項作業符合公司治理評鑑要求。

          4.本公司2019年度董事進修時數，全體董事達公司治理評鑑指標續任董事時數須達6小時以上及新任董事時數須達12小時以上，該項作業符合公司治理評鑑要求。

          5.本公司2019年8月12日董事會選任行政管理部蔡經理佳玲擔任本公司公司治理主管，依規定需執行治理主管之專業進修課程，蔡經理已於2019年完成進修6小時課程。

董事會重要決議