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公司治理

第四屆公司治理評鑑台汽電首度進入上市公司前5%頂尖之列
本公司為建立良好之公司治理制度,提高公司治理績效,多年來不斷精進相關規章制度、強化董事會職能、加強資訊揭露、建全功能性委員會運作。2017年證交所舉辦的第四屆公司治理評鑑,本公司在861家受評上市公司中,排名首度進入TOP 5%,未來將持續努力落實推動公司治理。

detal

功能性委員會

台灣汽電共生(股)公司董事會成立參種功能性委員會:

一、薪資報酬委員會

台灣汽電共生(股)公司依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條規定,訂定薪資報酬委員會組織規程及設置薪資報酬委員會三席,以健全及監理本公司董事及經理人薪資報酬制度,維護投資人或股東權益。

為強化薪資報酬委員會,本公司2018年8月10日董事會同意通過將本屆委員人數由三人增加為五人,增聘本公司獨立董事顏信輝先生及林耀文先生為薪資報酬委員會委員

1. 薪資報酬委員會組織成員

職稱 姓名 性別 主要經(學)歷
委員兼召集人 張曉東
  • 交通大學管理科學研究所碩士
  • 中華電信(股)公司前總經理
  • 中華電信(股)公司顧問
委員 顏信輝
  • 台灣大學會計學博士
  • 淡江大學財務長
  • 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員會委員
  • 淡江大學會計學系教授兼系主任
林耀文
  • 中山大學公共政策碩士
  • 高雄市政府新聞處處長
  • 行政院院長辦公室主任
  • 財團法人新文化基金會董事長
劉聰偉
  • 中興大學農業經濟系
  • 台灣汽電共生(股)公司董事
  • 台電電力(股)公司人力資源處副處長、綜合研究所副所長、電協會執行秘書 
莊素琴
  • 美國諾斯諾普大學企業管理碩士
  • 經濟部中央標準局專門委員
  • 智慧財產局副組長
  • 經濟部標準檢驗局副局長
  • 經濟部標準檢驗局國家標準審查委員及技術委員 

2. 薪酬會運作情形資訊

   第三屆薪酬會開會10次(A),委員出列席情形如下:

職 稱 姓名 實際出(列)
席次數(B)
委託出席次數 實際出(列)席率(%)【B/A】 備 註
委員兼召集人 張曉東 10   100% 本屆委員自2017/6/30就任
委員 顏信輝 6   100% 2018/8/10選任
林耀文 6   100% 2018/8/10選任
劉聰偉 10   100%  
莊素琴 10   100%  

 

二、審計委員會

台灣汽電共生(股)公司依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定,訂定審計委員會組織規程,由本公司全體獨立董事(共三席)組成,至少每季召開一次會議。其成立宗旨在於協助董事會監督公司執行有關財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、內部控制有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控等有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會為履行其職責,依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。該會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問,協助審計委員會執行職務。

1. 審計委員會審議事項主要包括:

  • 訂定或修正內部控制制度。
  • 內部控制制度有效性之考核。
  • 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  • 涉及董事自身利害關係之事項。
  • 重大之資產或衍生性商品交易。
  • 重大之資金貸與、背書或提供保證。
  • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
  • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
  • 年度財務報告及半年度財務報告。
  • 其他公司或主管機關規定之重大事項。

 

2.審計委員會組織成員

職稱 姓名 性別 主要經(學)歷
委員兼召集人 顏信輝
  • 台灣大學會計學博士
  • 淡江大學財務長
  • 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員會委員
  • 淡江大學會計學系教授兼系主任
委員 張曉東
  • 交通大學管理科學碩士
  • 中華電信(股)公司前總經理
  • 中華電信(股)公司顧問
林耀文
  • 中山大學公共政策碩士
  • 高雄市政府新聞處處長
  • 行政院院長辦公室主任
  • 財團法人新文化基金會董事長

3. 審計委員會年度工作重點及其運作情形

審計委員會之年度工作重點包括:1.審閱財務報告2.評估內部控制制度之有效性 3. 簽證會計師之委任、解任或報酬 4.重大之資金貸與、背書或提供保證及衍生性金融商品交易5.其他重要議案。

2019年審計委員會運作情形-本年度共召開6次會議,其審議事項包括:
1. 審閱財務報告-本公司2019年度營業報告書、財務報告(經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣,並出具查核報告)及盈餘分配案,以及2020年度業務計畫及預算案,經審計委員會查核,尚無不符同意提報董事會核議。
2. 評估內部控制制度之有效性-本公司2018年度內部控制制度自行評估報告書及內部控制制度聲明書,經審計委員會審查同意公司目前風險管控與內部控制制度系統有效,且公司已採取必要內控稽核制度。另審查本公司提報之2020年度稽核計畫,同意通過後提報董事會核議。
3. 簽證會計師之委任、解任或報酬-本公司2020年度會計師評核、委任暨「財務報表及稅務查核簽證」公費,經審計委員會審議通過並提報董事會,並要求勤業眾信聯合會計師事務所提供「財報文書處理軟體」,且後續不提供軟體維護,避免影響會計師獨立性。
4. 重大之資金貸與、背書或提供保證及衍生性金融商品交易-2019年度各項資金貸與及背書保證情形及衍生性金融商品交易,均經審計委員會審議通過並提報董事會。
5. 其他重要議案-
(1)2019年度修正本公司「轉投資管理施行細則」經審計委員會審查同意通過修正項目並提報董事會。
(2)本公司轉投資事業星能股份有限公司現金增資發行新股案經審議委員會提出相關意見後,同意通過並提報董事會。

運作情形:

董事會

日期/期別

董事會議案內容及

審計委員會決議結果

審計委員會意見

公司對審計委員會

意見之處理

108.3.26

第10屆

第11次

1.本公司107年度營業報告書及財務報告案。

審計委員會決議結果:照案通過。

全體出席董事

同意通過。

2.本公司107年度盈餘分配案。

審計委員會決議結果:照案通過。

全體出席董事

同意通過。

3.本公司107年12月31日「內部控制制度聲明書」案。

審計委員會決議結果:照案通過。

全體出席董事

同意通過。

4.修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。

審計委員會決議結果:照案通過。

全體出席董事

同意通過。

5.修正本公司「資金貸與及背書保證作業程序」案。

審計委員會決議結果:照案通過。

全體出席董事

同意通過。

108.5.10

第10屆

第12次

1.本公司108年第1季合併財務報表案。

審計委員會決議結果:同意備查。

全體出席董事

同意備查。

2.參與台汽電綠能(股)公司現金增資70,000仟元,購入「新竹湖口光復圳7-1號及8-2號池」太陽光電案場。

審計委員會決議結果:經理部門主動撤回本案。

因所提參與台汽電綠能(股)公司現金增資案,尚有部分程序應予釐清,經理部門主動撤回本案,另擇適當時機再行提報審計委員會及董事會,並經全體出席委員同意撤回本案

全體出席董事

同意經理部門提議

撤回提案。

3.修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。

審計委員會決議結果:照案通過。

全體出席董事

同意通過。

108.8.12

第10屆

第14次

1.本公司108年第2季合併財務報表案。

審計委員會決議結果:同意備查。

全體出席董事

同意備查。

2.全額認購轉投資事業星能(股)公司3.3億元現金增資發行新股案。

審計委員會決議結果:同意依右列條件通過。

1.請經理部門於董事會召開前向銀行澄清貸款額度、聯貸保證等條件,以利董事了解。

2.若同意認購星能(股)公司3.3億元現金增資發行新股,應強化星能公司內部控制制度及母公司應深化管控機制,企轉部應提出星能公司未來3年業務資金需求

規劃報告。

全體出席董事

同意依審計委員會

意見通過。

3.擬為清水地熱電力(股)公司提供保證,額度上限新台幣2.04億元案

1.請經理部門補強「資金貸與及背書保證作業程序」第12條第5項有關詳細審查程序之資料,及第9項有關背書保證後續控管作業落實執行。

2.除本案保證外,經理部門承諾日後不再增加對清水地熱電力之保證額度,以降低本公司風險。

全體出席董事

同意依審計委員會

意見通過。

4.修訂108年度內部控制制度修訂之項目及內容案。

審計委員會決議結果:照案通過。

同意修正CP101、CX118文字,其餘照案通過。

全體出席董事

同意依審計委員會

意見通過。

108.11.8

第10屆

第15次

本公司108年第3季合併財務報表案。

審計委員會決議結果:同意備查。

全體出席董事

同意備查。

108.12.20

第10屆

第16次

1.本公司「109年度業務計畫及預算」案。

審計委員會決議結果:照案通過。

全體出席董事

同意通過。

2. 109年度會計師評核、委任暨「財務報表及稅務查核簽證」公費案。

審計委員會決議結果:照案通過。

請勤業眾信聯合會計師事務所同意提供免費「財報文書處理軟體」,惟為避免影響會計師之獨立性,後續不會提供軟體之維護。

全體出席董事

同意通過。

 
    第一屆審計委員會開會17次(A),委員出列席情形如下:
職 稱 姓名 實際出(列)
席次數(B)
委託出席次數 實際出(列)席率(%)【B/A】 備 註
委員兼召集人 顏信輝 17   100% 本屆委員自2017/7/27就任
委員 張曉東 17   100%  
林耀文 17   100%  

 

三、提名委員會

為健全董事會功能及強化管理機制,本公司參考主管機關公告發布之「上市上櫃公司治理實務守則」規定,由董事會通過成立提名委員會及訂定委員會組織規程,以資遵循。

依上述組織規程規定,本委員會由董事會推舉至少三名董事組成之,其中應有董事長及過半數獨立董事參與。

1. 本委員會履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:

  • 制定董事會成員所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準,並據以覓尋、審核及提名董事候選人。
  • 建構及發展董事會及各委員會之組織架構,進行董事會、董事及各委員會之績效評估。
  • 訂定並定期檢討董事進修計畫。
  • 定期評估與檢討本公司之公司治理實務守則。

 

2.提名委員會組織成員

職稱 姓名 性別 主要經(學)歷
委員兼召集人 張明杰
  • 政治大學經營管理學碩士
  • 台灣電力(股)公司副總經理
  • 台灣汽電共生(股)公司董事長
委員 張曉東
  • 交通大學管理科學碩士
  • 中華電信(股)公司前總經理
  • 中華電信(股)公司顧問
  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
顏信輝
  • 台灣大學會計學博士
  • 淡江大學財務長
  • 淡江大學會計學系教授兼系主任
  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
林耀文
  • 中山大學公共政策碩士
  • 高雄市政府新聞處處長
  • 行政院院長辦公室主任
  • 財團法人新文化基金會董事長
  • 台灣汽電共生(股)公司獨立董事
徐造華
  • 中興大學土木工程博士
  • 台灣電力(股)公司企劃處處長
  • 台灣電力(股)公司副總經理
  • 台灣汽電共生(股)公司董事

3. 提名委員會運作情形資訊

   第一屆提名委員會開會1次(A),委員出列席情形如下:

職 稱 姓名 實際出(列)
席次數(B)
委託出席次數 實際出(列)席率(%)【B/A】 備 註
委員兼召集人 張明杰 1   100% 本屆委員自2019/12/20就任
委員 張曉東 1   100%  
顏信輝 1   100%  
林耀文 1   100%  
徐造華 1   100%  

 

四、功能性委員會績效內部評估結果報告

 2019年度功能性績效內部評估結果如下:

 (一)評估面向:對公司營運之參與程度、提升功能性委員會決策品質、功能性委員會組成與結構、委員的選任及持續進修、內部控制等。

 (二)評估期間:2019年1月1日起至2019年12月31日止。

 (三)評估方式:評估作業由行政管理部負責執行,每年1月提出問卷,採用內部問卷方式進行,依功能性委員會運作、委員參與度、委員對自身參與評估,將結果提報提名委員會及董事會,如有建議, 將提出改善之作法。

    (四)評估結果:2019年共執行審計委員會及薪資報酬委員會兩功能性委員會之績效評估,整體評估結果均達80分以上為「良好」,並提報2020/3/20董事會。

    (五)提名委員會因於2019/12/20初設置,預計2020年執行該功能性委員會之績效評估。

 

 

Prospects 未來展望

未來展望

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